Acquisto della farmacia da parte di un non farmacista: società, autorizzazioni e piano finanziario
Un imprenditore non farmacista può acquistare una farmacia?
Sì, attraverso una società ammessa dalla normativa di settore, fermo restando l’obbligo di affidare la direzione professionale a un farmacista con i requisiti richiesti. La possibilità di investire nel capitale non elimina, però, le verifiche sulle incompatibilità, sul trasferimento della titolarità e sulla sostenibilità finanziaria.
La legge 4 agosto 2017, n. 124 ha modificato l’articolo 7 della legge n. 362/1991, aprendo la titolarità delle farmacie private anche alle società di capitali. Per chi intende rilevare una farmacia esercitata come ditta individuale, occorre quindi coordinare struttura societaria, contratto di cessione, procedimento amministrativo e finanziamento.
1. Proprietà della farmacia e direzione professionale
La riforma consente la presenza di soci non farmacisti nelle società titolari di farmacia. L’investitore può partecipare al capitale e, nei limiti delle incompatibilità applicabili, assumere incarichi amministrativi; la direzione della farmacia resta affidata a un farmacista in possesso dell’idoneità prevista dall’articolo 12 della legge n. 475/1968.
Il direttore deve poter esercitare effettivamente le proprie funzioni professionali. La sua nomina richiede la verifica dei requisiti, delle incompatibilità e delle modalità contrattuali dell’incarico. È possibile valutare anche un periodo di affiancamento del titolare uscente, se idoneo e compatibile con il nuovo assetto.
La separazione tra investimento e direzione non esonera società e amministratori dalle rispettive responsabilità: occorre definire poteri, risorse, organizzazione e procedure che permettano una gestione conforme alle disposizioni sanitarie e professionali.
Le incompatibilità da verificare
L’articolo 7, comma 2, della legge n. 362/1991 richiama le attività nel settore della produzione e informazione scientifica del farmaco e l’esercizio della professione medica. Le ulteriori incompatibilità dell’articolo 8 si applicano secondo la loro portata e per quanto compatibili con l’assetto societario.
La Corte costituzionale, con la sentenza n. 11/2020, ha chiarito che l’incompatibilità con qualsiasi rapporto di lavoro pubblico o privato non riguarda il socio di una società di capitali che detiene quote senza coinvolgimento nella gestione. La posizione del semplice investitore va quindi distinta da quella di chi esercita funzioni gestorie.
La verifica deve considerare anche partecipazioni indirette, controllo e attività effettivamente svolte. Su questi profili si rinvia all’approfondimento FarmaDiritto su farmacie e holding: dove finisce l’investimento e inizia l’incompatibilità.
Resta inoltre il limite previsto dall’articolo 1, comma 158, della legge n. 124/2017: i soggetti societari interessati possono controllare, direttamente o indirettamente, non più del 20% delle farmacie esistenti nella medesima Regione o Provincia autonoma.
2. Acquistare la farmacia individuale attraverso una NewCo S.r.l.
Quando la farmacia è esercitata da una persona fisica, l’operazione riguarda il trasferimento dell’azienda: non esistono quote della ditta individuale da acquistare. Un possibile veicolo è una società di nuova costituzione, anche una S.r.l. unipersonale, con oggetto sociale coerente con la disciplina delle farmacie.
La scelta della S.r.l. deve derivare da una valutazione concreta. Fra gli elementi da considerare rientrano:
Separazione patrimoniale: in via generale delle obbligazioni sociali risponde la società con il proprio patrimonio. Restano da valutare garanzie personali richieste dalla banca, responsabilità degli amministratori e regole specifiche della società unipersonale.
Organizzazione della gestione: statuto e accordi tra soci possono disciplinare deleghe, finanziamenti, distribuzione degli utili e gestione dei conflitti.
Pianificazione fiscale: l’IRES ordinaria è del 24%, cui si aggiunge l’IRAP secondo le regole applicabili. La distribuzione di utili al socio comporta un ulteriore livello di imposizione, da considerare nel confronto con altre forme.
Circolazione delle partecipazioni e successione: il trasferimento delle quote deve rispettare statuto, eventuali clausole di prelazione e requisiti della normativa farmaceutica.
La nuova società non costituisce, da sola, una garanzia contro ogni rischio pregresso dell’azienda acquistata. Debiti, rapporti di lavoro, posizioni fiscali e contratti richiedono un esame specifico e un’adeguata disciplina contrattuale.
3. Dalla due diligence al trasferimento della titolarità
L’acquisizione va organizzata secondo la procedura prevista nel territorio competente. La successione tra preliminare, atto notarile e riconoscimento amministrativo deve essere concordata prima della firma, evitando di presumere che basti acquistare una “licenza” separata dall’azienda.
Le verifiche prima dell’acquisto
Economiche e finanziarie: ricavi SSN e commerciali, marginalità, tempi di incasso, costo del personale, costo del direttore, canoni, investimenti e fabbisogno di capitale circolante.
Magazzino: consistenza effettiva, rotazione, prodotti scaduti o prossimi alla scadenza, resi, valorizzazione e modalità dell’inventario alla data del trasferimento.
Legali e amministrative: titolarità dell’esercizio, trasferibilità, eventuali vincoli temporali o derivanti dal concorso, regolarità dei locali, autorizzazioni, contenziosi e rapporti con il servizio sanitario.
Contrattuali e lavoristiche: locazione, forniture, finanziamenti, dipendenti, garanzie, passività e clausole che incidono sul subentro.
Per una lettura delle fasi della trattativa, dalla riservatezza al rogito, è utile l’articolo di StudioLegaleOggi dedicato a la cessione della farmacia.
Preliminare, atto notarile e procedimento amministrativo
Il preliminare deve definire il perimetro dell’azienda, il prezzo, l’inventario, le garanzie del venditore e le condizioni dell’operazione. Ove opportuno, vanno previste condizioni legate al finanziamento e al riconoscimento del trasferimento, con scadenze e conseguenze chiare in caso di mancato avveramento.
Il trasferimento è formalizzato con atto notarile e coordinato con il provvedimento dell’autorità competente. La domanda richiede i documenti previsti dalla disciplina regionale, inclusi quelli relativi alla società e al direttore. La decorrenza della gestione deve rispettare l’esito del procedimento, garantendo continuità del servizio.
Vanno coordinati anche subentro nei contratti, gestione del personale, magazzino e rendicontazione SSN. Per quest’ultimo aspetto si può consultare l’approfondimento sulla corretta gestione della DCR nel mese di transizione societaria, verificando le indicazioni dell’ente sanitario competente nel caso concreto.
4. Avviamento: deduzione fiscale ed esempio numerico
Una parte rilevante del prezzo può essere attribuita all’avviamento. Nell’acquisto d’azienda il valore fiscalmente riconosciuto deve essere determinato e contabilizzato correttamente; il mero acquisto di quote non genera automaticamente un nuovo avviamento deducibile nella società partecipata.
Per il regime ordinario considerato, l’articolo 103, comma 3, del TUIR consente la deduzione delle quote di ammortamento dell’avviamento iscritto in bilancio in misura non superiore a un diciottesimo del valore. Applicando il limite massimo annuo, il recupero fiscale si distribuisce su 18 anni. Ai fini IRAP, l’articolo 5 del d.lgs. n. 446/1997 prevede una specifica disciplina della deduzione dell’avviamento.
Simulazione su un avviamento di 1.000.000 di euro
Assumendo un valore fiscalmente riconosciuto di 1.000.000 di euro, piena deducibilità della quota annua, capienza delle basi imponibili e aliquote costanti IRES del 24% e IRAP del 3,9%, si ottiene:
Quota annua deducibile: 1.000.000 / 18 = circa 55.556 euro.
Minore IRES annua teorica: circa 13.333 euro.
Minore IRAP annua teorica: circa 2.167 euro.
Beneficio annuo teorico complessivo: circa 15.500 euro.
Beneficio nominale teorico in 18 anni: 279.000 euro.
Il risultato è una simulazione, non un rimborso garantito. Le basi imponibili IRES e IRAP sono diverse: sommare le aliquote serve soltanto a questa stima semplificata. Il beneficio effettivo dipende da deducibilità, redditività, aliquote applicabili e disciplina vigente nei singoli esercizi. I 279.000 euro non rappresentano il valore attuale del risparmio: il beneficio va attualizzato lungo il periodo di recupero.
5. Mutuo e avviamento: il disallineamento che incide sulla cassa
Il problema finanziario emerge quando il debito viene rimborsato più rapidamente dell’avviamento fiscale. Se, ad esempio, il finanziamento dura 10 o 12 anni, la farmacia deve sostenere le rate in quel periodo mentre la deduzione dell’avviamento prosegue, nell’ipotesi considerata, per 18 anni.
La rata comprende interessi e capitale. Gli interessi passivi rilevano fiscalmente nei limiti applicabili, fra cui quelli dell’articolo 96 TUIR per i soggetti interessati; il rimborso del capitale è invece un’uscita finanziaria e non un costo deducibile. Per questo utile contabile e liquidità disponibile non coincidono.
Il piano deve stimare la cassa dopo imposte, investimenti e variazioni del capitale circolante. Una farmacia redditizia può trovarsi in difficoltà se il prezzo, il magazzino iniziale o il rimborso dei finanziamenti assorbono risorse superiori a quelle disponibili.
Il tema è approfondito nell’articolo di StudioLegaleOggi quando nell’acquisto della farmacia la cassa vince sul prezzo, che invita a valutare la capacità di rimborso prima di definire il corrispettivo.
Come costruire un piano sostenibile
Calcolare il fabbisogno complessivo: prezzo, scorte, imposte e costi dell’operazione, investimenti e liquidità iniziale.
Dimensionare capitale proprio e debito sulla cassa disponibile, includendo il costo della direzione e della gestione.
Valutare un preammortamento compatibile con il piano: rinviare il capitale può agevolare l’avvio, ma comporta costi e non corregge un prezzo eccessivo.
Esaminare una dilazione del prezzo da parte del venditore, con condizioni e garanzie chiare: anche il debito verso il cedente va incluso nel servizio complessivo del debito.
Monitorare il DSCR come rapporto tra flussi di cassa disponibili per il debito e capitale più interessi da pagare nel periodo, secondo la definizione concordata con il finanziatore.
Simulare scenari meno favorevoli: riduzione dei margini, ritardi negli incassi SSN, aumento dei costi e maggiori esigenze di magazzino.
Anche il multiplo del fatturato va verificato alla luce dei margini e della cassa. Sul punto si rinvia all’analisi FarmaDiritto su acquistare una farmacia con i multipli di fatturato e il rischio di un prezzo insostenibile.
Conclusioni: investire nella farmacia richiede un progetto integrato
L’imprenditore non farmacista può entrare nel settore della farmacia privata attraverso una struttura societaria conforme alla legge. La solidità dell’acquisto dipende però dalla compatibilità dei soggetti coinvolti, dalla qualità delle verifiche sull’azienda, dalla corretta gestione del trasferimento e da un piano capace di sostenere il debito.
L’avviamento deducibile può contribuire all’equilibrio dell’operazione, ma il suo beneficio si realizza nel tempo e non sostituisce la liquidità necessaria a pagare le rate. Il prezzo va quindi valutato insieme ai flussi di cassa, alle garanzie contrattuali e alla continuità della direzione professionale.
Prima di assumere impegni vincolanti è opportuno coordinare consulenza legale, notarile e contabile.
Lo Studio Legale Angelini Lucarelli esamina i profili societari, contrattuali e amministrativi delle acquisizioni: per approfondire le questioni ricorrenti si può consultare la sezione Farmacia e Farmacisti di StudioLegaleOggi.
Avv. Aldo Lucarelli
Riferimenti: legge n. 124/2017, art. 1, commi 157 e 158; legge n. 362/1991, artt. 7 e 8; legge n. 475/1968, art. 12; Corte costituzionale, sentenza n. 11/2020; DPR n. 917/1986 (TUIR), artt. 96 e 103; d.lgs. n. 446/1997, art. 5.
Articolo di carattere generale: la valutazione di una specifica acquisizione richiede l’esame della documentazione e un parere sul caso concreto.
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