Ci è stato chiesto di affrontare come argomento il meccanismo di recesso nelle SRL che si occupano di farmacia. Ecco quindi che il punto di partenza non potrà che essere l'atto costitutivo della SRL.
L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. Ecco quindi che il primo passo da compiere è l'analisi del proprio atto costitutivo/statuto che è stato redatto al momento della costituzione della società
In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero.
Esistono poi altri casi piu' personali, come ad esempio il diritto di recesso competete ai soci in caso di eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci quali ad esempio i diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.
Esistono poi casi di recesso relative al “tempo della società” quindi alla durata.
Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.
Mentre la deliberazione sociale di riduzione della durata della società che comporti il passaggio della durata da tempo indeterminato a durata a tempo determinato non attribuisce al socio un autonomo diritto di recesso ex lege perché tale effetto consegue solo nel caso di eliminazione delle cause di recesso previste ex lege derogabili e di eliminazione delle ulteriori clausole di recesso specificamente previste dallo statuto, ove consentito, ipotesi che nel caso in esame non ricorrono.
Cosa accade in caso di recesso dalla SRL di farmacia?
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale.
Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente;
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.
Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi.
Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
La liquidazione della quota di SRL di Farmacia.
La liquidazione della quota potrà avvenire con il metodo patrimoniale, ovvero il valore di una società coincide con il valore del suo patrimonio espresso a valori correnti. Si tratta del prezzo che occorrerebbe pagare alla data di valutazione per acquisire tutte le attività in bilancio, al netto delle passività. Il punto di partenza per l’utilizzo del metodo è quella dell'ultimo bilancio depositato.
Nel caso dell'impresa SRL farmacia appare però piu' opportuno valutare la quota con il metodo reddituale, ovvero con la capacità della società di produrre reddito in futuro secondo un determinato lasso di tempo, e cio' in quanto in tali tipi di imprese la componente immateriale è prioritaria rispetto agli asset detenuti come ad esempio nelle società immobiliari. Di tali aspetti tuttavia tratterà il socio recedente al momento dell'atto.
Il recesso quindi è un meccanismo fornito dalla legge in quei casi in cui si verifichino eventi che richiedano una tutela, ed è diverso da una vendita che invece è soggetta alla volontà delle parti di carattere contrattuale.
